Política de gestión
de Conflictos de Interés

1. Introducción y ámbito de aplicación

 

1.1 Introducción

De conformidad con lo dispuesto en la Directiva 2014/65/EU del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (en adelante, “MiFID II”), el Reglamento Delegado 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva MiFID II (en adelante, “Reglamento Delegado 2017/565”), el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (en adelante, “TRLMV”), y el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, de régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión (en adelante, “RD ESI”), las empresas que prestan servicios de inversión deben organizarse y adoptar medidas para detectar posibles conflictos de interés entre sus clientes y la propia empresa o su grupo, incluidos sus directivos, empleados o personas vinculadas a ella, directa o indirectamente, por una relación de control; o bien entre los diferentes intereses de dos o más de sus clientes, frente a cada uno de los cuales la empresa mantenga obligaciones, incluidos los posibles conflictos de intereses derivados de la recepción de incentivos. En particular, BEKA VALUES, AGENCIA DE VALORES, S.A. (en adelante, la “Entidad” o la “AV”), en tanto que presta servicios de inversión, debe aprobar, aplicar y mantener esta política de gestión de conflictos de interés (en adelante, la “Política”), destinada a establecer los principios que deben observarse para impedir que los conflictos de interés que se puedan presentar a la Entidad en la prestación de servicios de inversión y auxiliares perjudiquen los intereses de sus clientes. En concreto, la presente Política:

  • Identifica las circunstancias que dan o puedan dar lugar a un conflicto de interés que implique un riesgo de menoscabo de los intereses de uno o más clientes.
  • Especifica los procedimientos y las medidas a adoptar para gestionar y mitigar tales conflictos.
  • Establece las normas para la llevanza del registro de conflictos de interés.

Las obligaciones contempladas en la presente Política y lo establecido el Reglamento Interno de Conducta (en adelante, “RIC”) constituyen el marco obligacional de la Entidad en materia de conflictos de intereses.

 

1.2 Ámbito de aplicación

 

1.2.1 Ámbito de aplicación subjetivo

La presente Política resulta de aplicación a la Entidad, a sus directivos, empleados, agentes o personas vinculadas con ella, directa o indirectamente, por una relación de control, así como a todas las personas sujetas al RIC (en adelante, “Personas Sujetas”).

Particularmente, la Política se aplicará a todos a los empleados que participen, directa o indirectamente, en la prestación de servicios de inversión y/o auxiliares, independientemente del cargo o posición que ostenten en la Entidad.

 

1.2.2 Ámbito de aplicación objetivo

De conformidad con lo recogido en el RIC, se considera que existe un conflicto de interés cuando, en una situación concreta, la Entidad puede obtener un beneficio o evitar una pérdida y exista a su vez un posible perjuicio correlativo para un cliente, o cuando un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida y exista la posibilidad de pérdida concomitante para otro cliente. En todo caso, se entiende que existe un conflicto de interés cuando las Personas Sujetas se encuentren en alguna de las siguientes situaciones:

  • Puedan obtener un beneficio financiero o evitar una pérdida financiera a expensas de un cliente.
  • Tengan un interés en el resultado de un servicio prestado a un cliente o de una operación efectuada por cuenta de un cliente, distinto del interés del cliente en ese resultado.
  • Tengan incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de un cliente o grupo de clientes frente a los intereses de otro/s cliente/s.
  • Desarrollen la misma actividad profesional que el cliente.
  • Reciban o vayan a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado a un cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión.

Esta Política solamente es aplicable a aquellos conflictos de interés cuya existencia pueda suponer un riesgo material de perjudicar los intereses de un cliente. No es suficiente que las Personas Sujetas puedan obtener un beneficio (o evitar una pérdida) si no hay también una posible pérdida u otra desventaja para el cliente.

 

2. Departamentos destinatarios de la Política

 

Sin perjuicio de lo detallado en el punto 1.2.1, el personal y departamentos de la Entidad que intervienen en la aplicación de la Política son los siguientes:

Consejo de Administración:

Será el responsable de velar por que se cumplan los procedimientos y medidas establecidos en la presente Política, así como de su aprobación y difusión. En este sentido, debe garantizar y, en su caso, dotar a la Entidad de los medios suficientes para su correcto cumplimiento. El Consejo de Administración recibirá periódicamente información por parte de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos en relación con el grado de cumplimiento de la presente Política.

Consejero Delegado:

Será el responsable de acordar, junto con los responsables de las áreas de inversiones y de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos, las medidas necesarias para una adecuada gestión de los conflictos de interés que se hayan podido presentar en la Entidad.

Responsables de las áreas de negocio e inversiones:

El responsable de las áreas de Recepción y Transmisión de Órdenes (“RTO”), Asesoramiento y Gestión Discrecional de Carteras (“GDC”) (en adelante, será referido como el “Responsable de Inversiones”) será el encargado de cumplir las siguientes tareas:

  • Identificar aquellas circunstancias en las que exista un potencial conflicto de interés y comunicarlo al Director General y al Departamento de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos.
  • Acordar, junto con el Director General y el Responsable de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos, las medidas necesarias para la gestión de los conflictos de interés que se hayan podido presentar en la Entidad.
  • Poner en conocimiento de los empleados de las áreas de negocio e inversiones la existencia de la presente Política y las obligaciones derivadas de la misma.

Departamento de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos:

Será el responsable de cumplir las siguientes tareas:

  • Acordar, junto con el Director General y el Responsable de Inversiones, las medidas necesarias para la gestión de los conflictos de interés que se hayan podido presentar en la Entidad.
  • Atender las comunicaciones y los requerimientos recibidos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la “CNMV”) en relación con las medidas adoptadas por la Entidad para la gestión de conflictos de interés.
  • Revisar anualmente la Política y verificar que se adecúa a la normativa vigente. En su caso, proponer modificaciones de la misma al Consejo de Administración.
  • Llevar y mantener el registro de conflictos de interés que se han producido (o son susceptibles de producirse) en la Entidad (en adelante, el “Registro de Conflictos de Interés”).
  • Informar periódicamente al Consejo de Administración sobre el grado de cumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Política, especialmente cualquier incumplimiento o incidencia relevante que se haya detectado.

Departamento de Auditoría Interna:

Será el responsable de verificar las tareas de supervisión llevadas a cabo por Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos, al objeto de evaluar la adecuación y eficacia de los sistemas de control y procedimientos internos de la Entidad.

 

3. Identificación de potenciales conflictos de interés

 

Los servicios de inversión y servicios auxiliares prestados por la Entidad que pueden ser susceptibles de originar conflictos de interés son los siguientes:

  1. Recepción y transmisión de órdenes de clientes.
  2. Gestión discrecional e individualizada de carteras de inversión.
  3. Asesoramiento en materia de inversión.
  4. Elaboración de informes de inversiones y análisis financieros u otras formas de recomendación general relativa a las operaciones sobre instrumentos financieros.

Adicionalmente, pueden surgir conflictos de interés derivados del resto de actividades y servicios ofrecidos por el Grupo Beka.

  1. Asesoramiento a empresas sobre estructura de capital, estrategia industrial y cuestiones afines, así como asesoramiento y demás servicios relacionados con fusiones y adquisiciones de empresas.
  2. Intermediación de instrumentos de renta fija.
  3. Gestión de fondos de inversión susceptibles de formar parte de las carteras gestionadas o asesoradas.

En relación con cada uno de los servicios señalados, la Entidad ha identificado, como base para el registro de conflictos de interés, los siguientes escenarios en los que potencialmente podrían surgir conflictos de interés:

 

SERVICIO ▸ Recepción y transmisión de órdenes

POTENCIAL CONFLICTO DE INTERÉS:

  • Supuesto de recepción simultánea de órdenes de dos clientes para la compra o venta de determinados activos como, por ejemplo, acciones, no existiendo contrapartida en el mercado para ambas órdenes.
  • Supuesto en el que la Entidad da prioridad a las órdenes de unos clientes frente a otros, sin tener en cuenta la hora de la orden para llevar a cabo la asignación entre clientes.
  • Percepción de remuneraciones, descuentos o beneficios no monetarios por dirigir órdenes de clientes a un centro de negociación o intermediario concreto.
  • Supuestos en los que se produzca la compra o venta de instrumentos financieros por cuenta de clientes en mercados poco líquidos o no transparentes que pudieran suponer un alto beneficio para la Entidad u otro cliente.
  • En la comercialización de instituciones de inversión colectiva (“IIC”), la Entidad podría ofrecer a los clientes una clase de IIC menos beneficiosa (en términos económicos) de las clases a las que el cliente tiene acceso en función del importe invertido.

 

SERVICIO ▸ Gestión discrecional e individualizada de carteras

POTENCIAL CONFLICTO DE INTERÉS:

  • Supuestos en los que se produzca la compra o venta de instrumentos financieros por cuenta de clientes en mercados poco líquidos o no transparentes que pudieran suponer un alto beneficio para la Entidad u otro cliente (mala práctica).
  • Supuestos en los que la Entidad incluye IIC gestionadas por el Grupo Beka, y por las que éste recibe comisiones de gestión, entre los productos que forman parte de las carteras de clientes del servicio de gestión discrecional de carteras. La compra de productos del Grupo Beka en lugar de los de terceros podría generar un mayor beneficio para el Grupo y un incentivo implícito a incluir productos de mayor riesgo (y con mayor comisión de gestión) o inadecuados para el cliente, que supongan un mayor margen para el Grupo.
  • Supuestos en los que la retribución percibida por las personas que prestan servicios de gestión de carteras está basada en el rendimiento de la cartera gestionada. En estos casos podría existir un incentivo implícito relacionado con el incremento del rendimiento que podría originar situaciones en las que los gestores, a la hora de prestar el servicio, no tengan en cuenta los riesgos inherentes a sus decisiones de inversión, motivando una actuación contraria a los intereses de un cliente o grupo de clientes.
  • Capacidad de la Entidad de orientar el destino de las inversiones de sus clientes hacia instrumentos financieros que suponen una mayor remuneración para la Entidad.
  • La Entidad podría tener incentivos para sobrevalorar las carteras gestionadas, bien para aumentar las comisiones de gestión cargadas a los clientes sobre la base del patrimonio invertido o a través de comisiones de resultados, bien para ocultar bajas rentabilidades.

 

SERVICIO ▸ Asesoramiento en materia de inversión.

POTENCIAL CONFLICTO DE INTERÉS:

  • Supuestos en los que la Entidad reciba incentivos vinculados a la recomendación de un instrumento financiero concreto, lo que puede conllevar la recomendación de productos o servicios de una entidad en atención a una mayor retribución y no en atención a las circunstancias personales de los clientes.
  • Supuestos en los que la retribución percibida por las personas que prestan servicios de asesoramiento está basada en el rendimiento de la cartera. En estos casos podría existir un incentivo implícito relacionado con el incremento del rendimiento que podría originar situaciones en las que los asesores, a la hora de emitir una recomendación, no tengan en cuenta los riesgos inherentes, motivando una actuación contraria a los intereses de un cliente o grupo de clientes.
  • Al prestar el servicio de asesoramiento, la Entidad podría orientar el destino de las inversiones del cliente, dirigiéndolas a alternativas que reportan un mayor beneficio para la Entidad pero que no representan una buena opción para las necesidades del cliente.
  • La Entidad podría tener incentivos para sobrevalorar las carteras asesoradas, bien para aumentar las comisiones de gestión cargadas a los clientes sobre la base del patrimonio invertido o a través de comisiones de resultados, bien para ocultar bajas rentabilidades.

 

SERVICIO ▸ Asesoramiento a empresas sobre estructura de capital y cuestiones afines, así como asesoramiento y demás servicios relacionados con fusiones y adquisiciones de empresas.

POTENCIAL CONFLICTO DE INTERÉS:

  • Supuestos en los que la Entidad o la persona en cuestión tenga un interés en el resultado del asesoramiento prestado a un cliente o en la operación efectuada, distinto del interés del cliente en ese resultado.

 

SERVICIO ▸ Elaboración de informes de inversiones y análisis financieros u otras formas de recomendación general relativa a las operaciones sobre instrumentos financieros.

POTENCIAL CONFLICTO DE INTERÉS:

  • Supuestos en los que la Entidad o la persona en cuestión tenga un interés en el resultado de la elaboración de informes de inversiones y análisis financieros u otras formas de recomendación general relativa a las operaciones sobre instrumentos financieros.

 

Se identifican otros potenciales conflictos de interés no asociados a la prestación de servicios de inversión, en concreto: aquellos en los que los directivos, empleados o personas vinculadas con la Entidad, directa o indirectamente, por una relación de control, podrían estar sometidos a potenciales conflictos de interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales, o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, por ejemplo, en los supuestos en los que:

  • Puedan obtener un beneficio financiero o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente.
  • Tengan un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente.

A estos efectos, el RIC de la Entidad establece expresamente las medidas relativas a la realización de operaciones personales por parte de las Personas Sujetas. Asimismo, la Entidad puede verse afectada por otros conflictos de interés derivados del uso de información privilegiada, la realización de operaciones vinculadas y la segregación de funciones.

 

4. Criterios y procedimientos generales de actuación

 

En la prestación de sus servicios, la Entidad actuará con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, en el mejor interés de sus clientes y en los términos establecidos en el RIC y en la presente Política.

4.1 Criterios de actuación para evitar situaciones de conflicto de interés

Se establecen los criterios generales de actuación siguientes con el fin de minimizar el riesgo de que la Entidad se encuentre en una situación de potencial conflicto de interés:

  • Prevención del uso inadecuado de información relativa a los clientes de la Entidad, cuando dicha información implique el riesgo de perjudicar el interés de uno o varios clientes.
  • Independencia entre las áreas de negocio que intervengan o puedan intervenir en un conflicto de interés (áreas de negocio separadas), para lo que se han adoptado las medidas siguientes:

 

  • 1. Medidas destinadas a mantener la separación entre áreas de negocio independientes:
  • Establecimiento de barreras de separación física y de barreras informáticas, claves de acceso a ficheros, bases de datos, correos electrónicos, etc., entendiendo por tales barreras cualquier elemento físico, electrónico o de otro tipo, para procurar que los departamentos o áreas separadas sean compartimentos estancos.
  • Establecimiento de controles y comprobaciones periódicas de la efectividad de las referidas barreras.
    Separación funcional de los empleados adscritos a los distintos departamentos, especialmente aquellos relacionados con la prestación de los distintos servicios de inversión o auxiliares.

 

  • 2. Medidas y procedimientos concretos para controlar adecuadamente la transmisión de información entre áreas de negocio separadas y, en su caso, a personas ajenas, incluyendo:
  • Procedimientos estándar de transmisión de información entre áreas separadas.
  • Comunicación al Departamento de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos de la transmisión de información privilegiada o sensible a las personas situadas jerárquicamente por encima de las barreras, cuando se trate de información especialmente relevante o sensible.
  • Posibilidad de transmisión de información sensible o privilegiada a personas ajenas, únicamente en casos estrictamente necesarios y cuando se haya suscrito un compromiso de confidencialidad.
  • La remuneración de los empleados de un área que preste servicios de inversión y/o auxiliares no podrá ser nunca fijada por un responsable que pertenezca a otra área con la que exista o pueda existir un conflicto de interés. En este sentido, se han establecido dentro de la Entidad criterios de remuneración que garantizan razonablemente la objetividad e independencia de los servicios que se prestan, sin que prime el interés de un área de negocio sobre el de otra. Asimismo, los esquemas de remuneración dentro de cada área se han diseñado de forma a evitar la generación de conflictos de interés entre la Entidad y sus clientes.
  • Limitaciones a la posibilidad de que un tercero ejerza una influencia inadecuada en las decisiones adoptadas por la Entidad.

 

4.2 Procedimientos de actuación en aquellos supuestos en los que se haya planteado una situación de conflicto de interés

Siempre que se produzca un conflicto de interés, la persona que detecte la situación deberá ponerlo inmediatamente en conocimiento del Director General, del Responsable de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos y del Responsable de inversiones en cuya área se haya producido la situación de conflicto de interés. Las comunicaciones deberán efectuarse por e-mail en el mismo momento de su identificación. En caso de no poder procederse de esta forma, deberá comunicarse en el plazo más breve posible, explicando el motivo por el que no se pudo comunicar en el momento de la identificación del conflicto y, en todo caso, siempre antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. El Director General, el Responsable de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos y el Responsable de inversiones del área afectada acordarán conjuntamente las medidas necesarias para la gestión del conflicto de interés, anteponiendo siempre los intereses de los clientes a los de la Entidad.

Cuando se considere que las medidas adoptadas no son razonablemente suficientes para evitar el riesgo de que un cliente resulte perjudicado, éste debe ser informado, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y del resto de circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca del servicio de inversión a contratar con la Entidad. El procedimiento que seguir en los casos en los que se haya planteado una situación de conflicto de interés es el siguiente:

Persona que detecta el conflicto de interés ▸ Comunicación al Director General, al Responsable de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos y al Responsable de inversiones del área afectada.

Director General, Cumplimiento Normativo y Responsable de inversiones ▸

  • Análisis de la situación de conflicto de interés.
  • Adopción conjunta de medidas para evitar perjudicar al cliente

5. Registro de los conflictos de interés

 

La Entidad, a través del Departamento de Cumplimiento Normativo y Gestión de Riesgos, mantendrá un registro actualizado con la información necesaria para identificar potenciales conflictos de interés efectivamente producidos, así como información sobre las medidas adoptadas a los efectos de minimizar los conflictos potenciales o los efectivamente producidos. En particular, el Registro contendrá la siguiente información:

  • Área en la que se ha producido el conflicto.
  • Identidad de la Persona Sujeta que ha estado expuesta al conflicto.
  • Fecha en la que se originó el conflicto de interés y fecha de registro, en los casos en los que se trate de un conflicto de interés que efectivamente se ha producido y no de un conflicto potencial.
  • Los instrumentos financieros o servicios de inversión o auxiliares respecto de los que se origina el conflicto.
  • Descripción detallada del conflicto.
  • Las medidas para la gestión y mitigación del conflicto.

El Registro se mantendrá durante un período mínimo de cinco (5) años desde la fecha en que se originaron los conflictos de interés específicos. Asimismo, cualquier cambio realizado en el mismo deberá guardarse durante el mismo período de tiempo.

 

6. Información a clientes y revelación de conflictos de interés

 

Por un lado, las áreas encargadas de la prestación de servicios de inversión deberán proporcionar a los clientes a quienes presten servicios o actividades de inversión sobre instrumentos financieros sujetos al ámbito de aplicación de la normativa MiFID II, antes de su contratación y en soporte duradero: Una versión resumida de esta Política, en la que se recogerán los procedimientos y medidas generales establecidos para minimizar y gestionar los conflictos de interés. A solicitud del cliente pondrán a su disposición la versión completa de la presente Política. Por otro lado, cuando se considere que las medidas adoptadas no son razonablemente suficientes para evitar, con razonable certeza, el riesgo de que los intereses de un cliente o grupo de clientes resulten perjudicados, éstos deberán ser informados, en un soporte duradero, de la naturaleza o el origen del conflicto para, de ese modo, permitir que los clientes tomen una decisión razonada acerca del instrumento financiero o servicio de inversión a contratar con la Entidad. La comunicación deberá indicar claramente que las medidas organizativas y administrativas establecidas por la Entidad para prevenir o gestionar el conflicto no son suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se evitarán los riesgos de perjuicio para los intereses del cliente. La revelación al cliente de los conflictos de interés constituirá una medida de último recurso que únicamente podrá utilizarse en aquellos casos en los que las medidas establecidas no sean suficientes para evitar que se lesionan los intereses del cliente. El recurso excesivo a la revelación al cliente de los conflictos se considerará una deficiencia en la Política e implicará la necesidad de revisar las medidas de gestión y mitigación en ella establecidas.

 

7. Aprobación de la Política

 

La presente Política ha sido aprobada por el Consejo de Administración BEKA VALUES AGENCIA DE VALORES, S.A. Las modificaciones eventuales de la presente Política requerirán de la aprobación del Consejo de Administración de la AV. La presente Política se revisará con carácter anual, o en cualquier momento en el que se produzca un cambio significativo que afecte a la Entidad en cuanto al cumplimiento de las normas internas de conducta y a cualquier normativa que le sean de aplicación.

 

8. Seguimiento de versiones